2018年7月，國務(wù)院印發(fā)《關(guān)于推進國有資本投資、運營公司改革試點的實施意見》（國發(fā)〔2018〕23號），明確了“兩類公司”的功能定位、組建方式、授權(quán)機制、治理結(jié)構(gòu)、運行模式以及監(jiān)督與約束機制等。當(dāng)前，該文件出臺已近一年，中央企業(yè)“兩類公司”試點已經(jīng)擴容至21家。地方“兩類公司”也已經(jīng)超過100家，并成功在“試體制、試機制、試模式”等方面進行了多方面的探索與實踐，其中，以上海、廣東、浙江、山東等地為代表的“兩類公司”試點先行地區(qū)已經(jīng)取得了良好的效果，正在成為推進地方國資國企深化改革的生力軍。

2019年4月，國務(wù)院印發(fā)《改革國有資本授權(quán)經(jīng)營體制方案》（國發(fā)〔2019〕9號），進一步強調(diào)了“兩類公司”的功能和定位，并對通過“兩類公司”開展授權(quán)放權(quán)等方面提出了新要求。可以預(yù)見，未來地方“兩類公司”即將迎來加快改組組建、創(chuàng)新發(fā)展的新階段。然而，目前各地在制定實施方案中對兩類平臺公司的認識存在不足，并導(dǎo)致試點對象選擇困難、目標不明確、方案難以落地等問題。因此，有必要對國有資本投資運營公司的設(shè)立及實施運作進行分析研究，從而可以更好地推動國資國企健康發(fā)展。

一、“兩類公司”功能定位 

根據(jù)國發(fā)〔2018〕23號文，國有資本投資、運營公司均為在國家授權(quán)范圍內(nèi)履行國有資本出資人職責(zé)的國有獨資公司，是國有資本市場化運作的專業(yè)平臺。兩類公司以資本為紐帶、以產(chǎn)權(quán)為基礎(chǔ)依法自主開展國有資本運作，不從事具體生產(chǎn)經(jīng)營活動。國有資本投資、運營公司對所持股企業(yè)行使股東職責(zé)，維護股東合法權(quán)益，以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任，按照責(zé)權(quán)對應(yīng)原則切實承擔(dān)優(yōu)化國有資本布局、提升國有資本運營效率、實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值等責(zé)任。

國有資本投資公司、運營公司應(yīng)各有側(cè)重。國有資本投資公司側(cè)重于服務(wù)國家戰(zhàn)略和產(chǎn)業(yè)升級，投資于實業(yè)，以對戰(zhàn)略性核心業(yè)務(wù)控股為主；國有資本運營公司則側(cè)重于實現(xiàn)國有資本合理流動和保值增值，活躍于資本市場，以財務(wù)性持股為主。

由上表可見，“兩類公司”在功能定位上既有區(qū)別，也有一些相似的地方，尤其在具體運作中可能存在部分重合的地方。因此，兩類公司功能定位的發(fā)揮，還需要在實踐探索中逐步完善。

此外，國有資本投資運營公司和產(chǎn)業(yè)投資控股集團也是有區(qū)別的，具體區(qū)別如下表所示：

二、地方“兩類公司”設(shè)立

（一）設(shè)立方式

國發(fā)〔2018〕23號文件規(guī)定，按照國家確定的目標任務(wù)和布局領(lǐng)域，國有資本投資、運營公司可采取新設(shè)和改組兩種方式設(shè)立。其中新設(shè)組建是指設(shè)立一個全新的企業(yè)作為國有資本投資運營公司，通過劃撥資產(chǎn)等手段，擴充投資、運營公司業(yè)務(wù)；改組組建是指選擇具備一定條件的國有獨資企業(yè)集團改組成立，但是在具體操作中，改組方式又可以細化為合并改組、吸收改組和直接改組。

從設(shè)立方式看，目前地方國有資本投資、運營公司主要通過改組方式成立，如上海國盛、深圳投控、江蘇國信、山東魯信、湖北宏泰等。例如，江蘇省國信集團于2018年6月被江蘇省國資委選定改建為國有資本投資運營公司試點，旗下所屬的酒店資源全部整合注入金陵飯店集團。之所以選擇省國信集團作為試點企業(yè)，是因為其是省屬重點企業(yè)，規(guī)模實力、質(zhì)量效益均處于省屬企業(yè)前列，同時集團非主業(yè)涉及領(lǐng)域?qū)挿?，業(yè)態(tài)復(fù)雜，也是省屬企業(yè)資源配置狀況的一個“縮影”，具有較強的典型示范意義。

而采用新設(shè)方式的較少，如山西國有資本投資運營公司等。以山西國投為例，其是省政府出資設(shè)立的省屬國有企業(yè)，由省國資委、金控集團劃轉(zhuǎn)省屬企業(yè)國有股權(quán)組成，于2017年7月27日注冊成立，是全省唯一的集多領(lǐng)域于一體的省屬國有資本投資運營平臺。其以國有資本投資、運營及相關(guān)業(yè)務(wù)為主，具體負責(zé)國有股權(quán)持有、投資及運營，資產(chǎn)管理及債權(quán)債務(wù)重組，企業(yè)重組及產(chǎn)業(yè)并購組合等。

總之，在各地方進一步的試點過程中，可選擇本地區(qū)那些定位明確、市場化和專業(yè)化程度較高的國有企業(yè)率先改組成為平臺公司，為本地區(qū)“兩類公司”改革積累成功經(jīng)驗。在一些國企歷史負擔(dān)較重的地方，也可考慮直接新設(shè)成立國有資本投資運營公司。而對于改組組建投資、運營公司企業(yè)的條件，我們認為出資人機構(gòu)應(yīng)從企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略、資產(chǎn)負債率、資產(chǎn)質(zhì)量、盈利能力、董事會建設(shè)等多方指標考察這家企業(yè)是否適合被改組組建為國有資本投資、運營公司。

而地方產(chǎn)業(yè)投資控股集團，我們認為不能天然成為國有資本投資運營公司，因為這類企業(yè)通常是從事具體的生產(chǎn)經(jīng)營活動，這與“兩類公司”的功能相悖。若強行將其設(shè)立為國有資本投資、運營公司，除非剝離其生產(chǎn)經(jīng)營功能，否則其生產(chǎn)經(jīng)營功能和投資運營功能將混為一體，而由此設(shè)立的地方“兩類公司”則存在體制方面的不健全，也不利于其在地方國資國企改革中發(fā)揮出應(yīng)有的作用。

（二）功能定位

1. 功能定位概述

因為“兩類公司”在功能定位上具有一定的重合性，以及地方國資的體量及運作特征不盡相同，因此在實踐中地方“兩類公司”通常有兩種功能定位：功能復(fù)合型和功能分類型。

功能復(fù)合型，即設(shè)立將投資業(yè)務(wù)和運營業(yè)務(wù)實行一體化運作的國有資本投資運營公司。

功能分類型，即將國有資本投資、運營公司分開設(shè)立。

就現(xiàn)狀而言，目前由于各地區(qū)國資規(guī)模體量、發(fā)展階段有所不同，導(dǎo)致地方國有資本投資、運營公司的數(shù)量、功能定位稍有差異。其中，在國資規(guī)模體量較大、市場化程度較高的區(qū)域，更為強調(diào)分工與專業(yè)化，將國有資本投資、運營公司分開進行試點，如山東、上海、重慶、廣東等地均分類成立多個國有資本投資公司、國有資本運營公司。而在國資規(guī)模體量較小的區(qū)域，試點企業(yè)數(shù)量較少，有的對于投資業(yè)務(wù)和運營業(yè)務(wù)尚未完全分開，而是實行一體化運作，例如四川發(fā)展控股公司、鎮(zhèn)江國投公司等。

2. 功能復(fù)合型  

功能復(fù)合型即將國有資本投資、運營功能復(fù)合一體運作。例如省級層面，山東省國資委自2015年起啟動了國有資本投資運營公司改建組建工作，先后分三批改建新建了13戶，數(shù)量居全國首位。其中，山東國投為全省唯一一家國有資本運營公司，其他改組的包括魯信、國投,高速、兗礦、山能、華魯?shù)?2戶則均為在原實體產(chǎn)業(yè)集團的基礎(chǔ)上改組為投資與運營復(fù)合型平臺。到目前為止，山東國有資本投資運營公司資產(chǎn)總額已占全部省屬企業(yè)的90%左右。再如四川發(fā)展控股公司，其是四川省人民政府出資設(shè)立的國有獨資企業(yè)，四川省明確將其定位為以國有資本運營為基礎(chǔ)，以金融服務(wù)為重點，打造金融控股、產(chǎn)業(yè)投資引領(lǐng)和企業(yè)改革發(fā)展三位一體的國有資本運營平臺，服務(wù)于四川經(jīng)濟社會發(fā)展。

地市級層面，例如泰安市在原產(chǎn)業(yè)集團的基礎(chǔ)上改建四家市屬集投資、運營于一體的國有資本投資運營公司——國泰民安投資集團、金融控股集團、泰山旅游集團、泰山國信科技發(fā)展集團。

然而，值得注意的是，這種功能復(fù)合型國有資本投資運營公司的設(shè)立也存在著諸多問題，這尤其表現(xiàn)在部分省市國有資本投資運營平臺的功能定位并不清晰。在組建環(huán)節(jié)上，部分省市的國有資本運營公司是由一些偏產(chǎn)業(yè)經(jīng)營的集團公司改組而來的，其資本運營功能通常較弱，達不到國有資本運營公司的要求。其次，在運營環(huán)節(jié)上，很多國有資本運營公司除資本運營以外，往往還涉足產(chǎn)業(yè)經(jīng)營、產(chǎn)業(yè)投資，各種功能交叉在一起，經(jīng)營、運營、投資混雜，定位混亂。

3. 功能分類型

功能分類型即將國有資本投資與國有資本運營通過兩個平臺分開運作。例如，重慶市根據(jù)現(xiàn)有集團公司改組為主、新設(shè)為輔的原則，分類搭建“3+3+1”國有資本投資運營平臺整體框架，即：3家國有資本投資公司（以產(chǎn)業(yè)投資為主）、3家國有資本運營公司（以股權(quán)投資為主）和1家資產(chǎn)管理公司（以不良資產(chǎn)處置和經(jīng)營為主），并實行投資和運營分開運作。

總體而言，根據(jù)上海、山東、重慶、廣東等國資改革先行地區(qū)的發(fā)展情況表明，市場化程度越高，“兩類公司”經(jīng)營的專業(yè)性則越強，最終表現(xiàn)也越好。如上海、重慶的“兩類公司”成立較早，市場化、專業(yè)化經(jīng)營程度高，相應(yīng)取得的效果更好。因此，我們認為，地方政府在“兩類公司”組建和定位方面，應(yīng)該堅持差異化戰(zhàn)略。不同地方雖然有不同的國企資源，但總體上應(yīng)按照投資和運營兩類平臺進行分開發(fā)展定位，兩類公司各司其職。但對于各地方而言，到底哪種模式較為適用，選擇幾家作為試點，更能發(fā)揮更大的效用，則還要看當(dāng)?shù)氐膰Y規(guī)模及結(jié)構(gòu)。

三、地方“兩類公司”的實施運作

根據(jù)國有政策文件，結(jié)合國有資本投資、運營公司運作實踐，作為國有資本市場化運作的專業(yè)平臺，地方“兩類公司”在功能實施運作上主要是打造三類業(yè)務(wù)平臺：一是國有資本投資平臺；二是國有資本運作平臺；三是國有股權(quán)管理平臺。 

（一）打造國有資本投資平臺

國有資本投資、運營公司的產(chǎn)業(yè)投資主要是圍繞服務(wù)國家戰(zhàn)略，落實國家產(chǎn)業(yè)政策和重點產(chǎn)業(yè)布局調(diào)整的總體要求，來優(yōu)化國有資本的投資方向和領(lǐng)域。

國有資本投資、運營公司開展產(chǎn)業(yè)投資重點主要為投資向“四個方向”集中：

（1）向重要行業(yè)、關(guān)鍵領(lǐng)域、重點基礎(chǔ)設(shè)施集中；

（2）向前瞻性戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)集中；

（3）向產(chǎn)業(yè)鏈關(guān)鍵環(huán)節(jié)和價值鏈高端領(lǐng)域集中；

（4）向具有核心競爭力的優(yōu)勢企業(yè)集中。

此外，“兩類公司”在實際進行產(chǎn)業(yè)投資中，應(yīng)強調(diào)以組建基金的方式來規(guī)?；I集資本、放大國有資本功能，為國有企業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和轉(zhuǎn)型升級提供融資新渠道和投資新機制。

例如，國家開發(fā)投資公司按照國有資本“更多投向關(guān)系國家安全、國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域”的要求，梳理調(diào)整現(xiàn)有業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，重點發(fā)展基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)、前瞻性產(chǎn)業(yè)、金融及服務(wù)業(yè)和國際業(yè)務(wù)，推動國有資本向“命脈”和“民生”領(lǐng)域集中，提升服務(wù)國家戰(zhàn)略的能力。并主要體現(xiàn)出以下兩大特征：一是基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)在調(diào)整中發(fā)展。電力公司大力發(fā)展清潔能源，加快開發(fā)海外業(yè)務(wù);煤炭公司向礦產(chǎn)資源開發(fā)企業(yè)轉(zhuǎn)型，煤炭資產(chǎn)整體劃轉(zhuǎn)至中煤集團;結(jié)合“一帶一路”沿線國家資源優(yōu)勢，加大戰(zhàn)略性稀缺性礦產(chǎn)資源投資力度;立足“長江經(jīng)濟帶”戰(zhàn)略，加大港口資源整合力度。二是前瞻性戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)在創(chuàng)新中發(fā)展。打造前瞻性戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)投資平臺，組建國投創(chuàng)新、國投創(chuàng)業(yè)、國投創(chuàng)合、國投創(chuàng)益、海峽匯富等基金管理公司。先后發(fā)起國投先進制造產(chǎn)業(yè)投資基金、國投科技成果轉(zhuǎn)化創(chuàng)業(yè)投資基金、國家新興產(chǎn)業(yè)創(chuàng)業(yè)投資引導(dǎo)基金和海峽產(chǎn)業(yè)投資基金、貧困地區(qū)產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金，積極引導(dǎo)社會資本進入前瞻性戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)，推動創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新。

再如，鎮(zhèn)江國有投資控股集團于2014年作為鎮(zhèn)江市國有資本運營公司的試點單位，承擔(dān)全市國有資本布局和優(yōu)化重組的功能。4年以來，鎮(zhèn)江國投大力實施產(chǎn)融結(jié)合戰(zhàn)略，高起點、市場化謀劃產(chǎn)業(yè)投資業(yè)務(wù)，目前已經(jīng)形成了“基金投資”和“股權(quán)直投”兩大業(yè)務(wù)主線，投資方向定位于戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)和現(xiàn)代服務(wù)業(yè)，實現(xiàn)了鎮(zhèn)江轄市區(qū)基金投資全覆蓋，并參與了多個優(yōu)勢項目的投資和資本運作，取得了國有資本優(yōu)化布局和調(diào)整的階段性成果。

（二）搭建國有資本運作平臺

國有資本投資、運營公司的資本運作主要是通過資本市場運作實現(xiàn)國有資本的合理流動和優(yōu)化配置，即通過證券交易、產(chǎn)權(quán)交易等資本市場，以市場公允價格處置企業(yè)資產(chǎn)，實現(xiàn)國有資本形態(tài)轉(zhuǎn)換，變現(xiàn)的國有資本用于更需要的領(lǐng)域和行業(yè)。圍繞“促進國有資本的流動和優(yōu)化配置”，國有資本投資、運營公司實施資本運作的重點包括資產(chǎn)證券化、實施并購重組、設(shè)立股權(quán)投資基金、市場化增減持。

例如，上海市將建立國資流動平臺并實施市場化運作，作為落實管資本為主要求的一項基礎(chǔ)性改革舉措。以國際集團、國盛集團兩家企業(yè)為主搭建了國資流動平臺，作為部分國有股權(quán)的持股主體、國資運營主體、部分一般性競爭領(lǐng)域國資退出的主要通道，先后出臺《國有資本運營平臺投資決策委員會工作規(guī)則》等一系列制度規(guī)范，建立了規(guī)范的決策機制和操作流程，為國有資本有序流動提供了保障。截止目前，兩家企業(yè)累計持有股權(quán)涉及資產(chǎn)價值總額約800億元。2015年以來，先后通過縱向整合與橫向聯(lián)動，實施上港集團與錦江航運重組，發(fā)行以上海建工為標的的國盛可交換公司債，發(fā)布“中證上海國企指數(shù)”等重大項目，盤活存量資本近400億元。

再如，重慶渝富集團作為重慶市國有資本運營公司，積極強化其資本運作功能。一方面積極強化股權(quán)進退流轉(zhuǎn)操作，運用有序進退機制推動資本增值，先后實施三峽人壽、渝康公司、重慶聯(lián)交所、華龍網(wǎng)等增量股權(quán)投資，先后推動京東方、西南證券、金科股份交通銀行等股權(quán)通過資本市場實現(xiàn)流轉(zhuǎn)，通過公開市場掛牌出讓股權(quán)方式支持重慶果園港發(fā)展。另一方面積極推動所出資企業(yè)升級發(fā)展，通過資產(chǎn)證券化、收購兼并、戰(zhàn)略合作，先后為重慶汽車金融、重慶金交所等所出資企業(yè)引人戰(zhàn)略投資者實施戰(zhàn)略重組。

（三）培育國有股權(quán)管理平臺

在國有資本投資、運營體系下，國有資本投資、運營公司多以全資、控股、參股的形式持有所出資企業(yè)的股權(quán)。為實現(xiàn)國有資本保值增值的目標，必然要求國有資本投資、運營公司對所持有公司的股權(quán)進行管理，重點是對組合管理、市值管理、參與所出資企業(yè)的治理以及推進所出資企業(yè)公司制改造等方面加強管理。

例如，在新設(shè)改組之初，中國誠通總部新設(shè)了股權(quán)管理部，作為央企劃轉(zhuǎn)股權(quán)接收管理的職能部門，形成規(guī)范的股權(quán)劃轉(zhuǎn)、市值管理、股權(quán)運營的工作制度和流程。截至目前，已經(jīng)接收管理國資委劃轉(zhuǎn)的中國遠洋、中海科技、寶鋼股份、武鋼股份、中國建材、中材節(jié)能、中國能建、桂冠電力等央企上市公司部分股權(quán)，并接收了中國旅游集團所屬上市公司華貿(mào)物流控制性股權(quán)。目前，公司正在籌建股權(quán)運作實體平臺，并擬設(shè)立國企結(jié)構(gòu)調(diào)整指數(shù)和締結(jié)基金，打造承接股權(quán)、運作股權(quán)的市場化、專業(yè)化股權(quán)流轉(zhuǎn)平臺。

再如，重慶渝富集團也在積極強化其股權(quán)價值管理功能。積極運用價值管理機制推動其股權(quán)價值提升，截至2017年底，試點以來累計審議所出資企業(yè)議案280個，其中否決議案約50個促進優(yōu)化完善議案約600個。